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并购重组服务

外资客户的撤退


①外资客户的撤退

外资客户撤退,是指在中国的外商投资企业通常会因各种原因需关闭。如持续亏损、中外合资方意见不合、被合并等。


一般主要流程

  • 关于清算的董事会决议
  • 原批准机构(对外经济部门)许可
  • 成立清算组
  • 工商部门备案清算组成员 + 通知债权人
  • 登报公告
  • 办理国税、地税注销
  • 办理海关、财政部门、质量监督部门、外汇管理局等部门的注销
  • 在工商部门办理营业执照的注销


主要注意事项

  • 人员安置:通知时点;清算前期准备工作;解雇(经济赔偿金);劳动争议等
  • 资产处置:固定资产、无形资产;保税设备、非保税设备
  • 保税材料处置
  • 债务处理
  • 未到期业务合同的处理
  • 税务、海关注销时的有关风险:未缴税情况;合规性;税务、海关调查
  • 外汇:与外方的应收应付款


我们的服务
  • 清算前期的筹划(如分析其他可考虑方案)
  • 税务、海关、外汇风险评估
  • 补税申报
  • 代理清算申请手续
  • 清算过程中的咨询



合并

②合并

合并,是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业因商业发展需要,可能考虑集团内公司间的合并、或者并购集团外公司,达到整合资源和节约成本的效果。

一般主要流程
  • 合并企业或者被合并企业为合资企业时,其他股东的同意
  • 董事会决议+合并协议等
  • 被吸收合并企业向原批准机构申请被合并以及解散的意见
  • 吸收合并方向原批准机构(对外贸易经济局)提交吸收合并初审
  • 报纸刊登公告(初审后)+通知债权人
  • 吸收合并方向原批准机构(对外贸易经济局)提交二审
  • 经批准后,存续企业进行工商、税务、海关、和其他政府部门的变更登记
  • 经批准后,被合并方进行注销清算
主要注意事项
  • 合并能否取得有关政府部门的批准
  • 减免税设备的结转(如有)
  • 加工贸易手册下剩余料件的结转(如有)
  • 企业所得税是否适用特殊性税务处理
  • 合并后资产的计价
  • 被合并企业原有税收优惠及亏损弥补
我们的服务
  • 合并前分析(如有关注意问题、具体手续、适用特殊性税务处理的可能性)
  • 对被合并企业税务健康检查
  • 代理合并申请手续(包括新设合并时设立新公司手续、合并方变更手续、以及被合并方注销手续)
  • 特殊性税务处理备案
  • 合并过程的咨询服务


股权转让

③股权转让

股权转让,是指一家企业购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

企业因架构重组等商业目的,可能考虑通过设置控股公司重新持有部分在华子公司、或者与集团外的公司进行的股权收购/转让。

一般主要流程(转让方与受让方均为外资企业的情况)
  • 收购企业或者被收购企业为合资企业时,其他股东的同意
  • 董事会决议+股权转让协议等
  • 向被转让企业原批准机构(对外经济贸易部门)提交股权转让申请
  • 向工商部门办理股权变更手续
  • 向主管国税、地税办理完税手续,并办理股权变更手续
  • 向质量监督部门、财政部门、海关及外汇管理局等部门办理股权变更手续
主要注意事项
  • 股权转让价格的确定:评估价;净资产
  • 净资产中是否含有未分配利润
  • 企业所得税是否适用特殊性税务处理
  • 涉及中方国有资产时需挂牌交易
  • 合资企业的合资方的优先购买权
我们的服务
  • 股权转让前分析(如有关注意问题、具体手续、适用特殊性税务处理的可能性)
  • 代理股权变更申请手续
  • 特殊性税务处理备案
  • 股权转让过程中的咨询服务
资产收购

④资产收购

资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 企业因经营活动所需等商业目的,可考虑通过收购其他企业的资产以迅速获取资源。

一般主要流程
  • 收购企业或者被收购企业为合资企业时,其他股东的同意
  • 董事会决议+资产转让协议等
  • 受让方支付对价
  • 转让方向受让方转移资产,并申报缴纳相关中国税
主要注意事项
  • 若资产收购涉及技术进出口,需向当地有关科技部门进行技术进出口登记;
  • 若资产收购涉及实物资产进口,需在进口环节缴纳相关进口税(包括关税、增值税、消费税(如适用)等)
  • 一般情况下,若资产转让产生来源于中国的转让所得,则转让方需要就其所得在中国缴纳企业所得税/预提所得税(转让方为非居民企业)。流转税方面,若资产转让属于中国流转税规定的应税转让,根据标的资产的类别,转让方需在中国缴纳增值税或营业税及相关附加税费。此外,资产转让合同一般还会涉及印花税。
我们的服务
  • 资产转让前分析(如有关注意问题、具体手续、适用特殊性税务处理的可能性)
  • 特殊性税务处理备案
  • 资产转让过程中的咨询服务
债务重组

⑤债务重组

债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项。

一般主要流程
  • 收购企业或者被收购企业为合资企业时,其他股东的同意
  • 董事会决议+债务重组协议等
  • 执行债务重组协议
  • 债务重组双方按照规定申报缴纳相关中国税(如适用)
我们的服务
  • 债务重组前分析(如有关注意问题、具体手续、适用特殊性税务处理的可能性)
  • 特殊性税务处理备案
  • 债务重组过程中的咨询服务